Conformémentà L.223-1 du code de la consommation, (Fédération du e-commerce et de la vente à distance) dont les coordonnées sont les suivantes :60 Rue La Boétie – 75008 Paris – https://www.mediateurfevad.fr. Après démarche préalable écrite des consommateurs vis-à-vis de JENNYFER, le Service du Médiateur peut être saisi pour tout litige de consommation dont le ArtisanDirigeant Gérant Chef d'équipe Chargé d'affaires Secrétaire Conjoint collaborateur Autre. Précisez *. Service *. Direction Direction commerciale Service technique Autre. Téléphone fixe et/ou *. Téléphone portable et/ou *. Adresse *. Code postal *. Ville *. Larticle L. 223-27, alinéa 2 du code de commerce dispose que la convocation aux assemblées est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. En cas de carence du gérant et du commissaire aux comptes, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer ArticleL223-14 Entrée en vigueur 2004-03-27 Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Auterme des dispositions du Code de commerce (notamment de son article L. 223-14), la clause d’agrément doit nécessairement figurer dans les statuts de la SARL (à l’exclusion de tout autre convention). L2251 et L226-1 du Code de commerce [14] En ce sens, Didier Poracchia, "Capacité et représentation légale en droit des sociétés à la lumière du code civil", RTDF, n°3, Septembre 2016 [15] En ce sens, A. Charvériat, "Gestion des conflits d'intérêts : le paradoxe des conventions réputées libres", BRDA 9/16, n°20 [16] Art. L 223-19 du Code de commerce: rapport du gérant et NRtJFLq. Un arrêt, datant du 12 mai 2015, a été rendu par la chambre commerciale de la Cour de Cassation dans lequel les associés d'une société ont autorisé le gérant de cette même société à constituer une autre entreprise dans le même secteur. En l'espèce le gérant a créé une autre société. La première société a assigné le gérant et la seconde société, en soutenant que la création d'une société concurrente nécessitait pour etre valable la convocation d'une assemblée spécialement réunie pour la modification des statuts. La Cour d'Appel a annulé le protocole d'accord, qui autorisait le gérant à exercer une activité concurrente de celle de la première société. Elle a jugé que meme si le capital de la société était détenu par les associés signataires du protocole d'accord l'autorisation donnée au gérant ne peut valoir ni modification ni dérogation ponctuelle aux statuts. Dans un arrêt du 12 mai 2015, la chambre commerciale de la Cour de Cassation a décidé que les associés d'une société anonyme à responsabilité limitée peuvent déroger à une clause des statuts et peuvent s'en affranchir par l'établissement d'actes postérieurs, valables dès lors que tous les associés y consentent. Elle a estimé que la Cour d' Appel a violé les articles 1134 du Code civil et l'article 235-1 du Code de commerce. I. Les droits des associés d'une SARL L'article 1884-1 du Code civil énonce que la part de tout associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent, de manière proportionnelle, à sa part dans le capital social. Il y a une exception pour l'associé n'ayant apporté que son industrie, dont la part équivaut à celle du plus petit apporteur C. civ., art. 1844-1. Les droits de chaque associé dans le capital sont proportionnels à ses apports C. civ., art. 1843-2. Le capital de la SARL est divisé en parts sociales égales et chaque part donne une voix à son titulaire dans les décisions collectives art. L. 223-28 du Code de commerce. Toute rupture d'égalité introduite en cours de vie sociale ne peut qu'émaner d'une décision unanime des associés. Seules les personnes physiques peuvent exercer les attributions de gérant, les personnes morales en étant formellement écartées art. L. 223-18, al. 2 du Code de commerce. A. Les droits extra-pécuniaires L'article 1844, alinéa 1er du Code civil offre aux associés des prérogatives d'ordre public de participation et de vote lors des décisions collectives. Il leur est attribué des prérogatives spécifiques d'information et d'intervention dans les affaires sociales. Droit d'information Chaque associé a le droit de prendre connaissance au siège social, de certains documents relatifs aux trois derniers exercices inventaires, comptes annuels, rapports soumis aux assemblées, procès-verbaux de ces assemblées art. L. 223-26, al. 4 et R. 223-15 du Code de commerce. La liste de ces documents est limitative. Ainsi un associé ne peut en obtenir un qui n'y figure pas CA Besançon, 11 déc. 2001. Toutefois il peut en prendre copie, sauf pour l'inventaire. Ce droit devant s'exercer au siège social, la société ne peut imposer à l'associé de l'exercer dans un autre lieu. Ce droit de communication permanent doit être exercé par l'associé en personne, ce qui exclut toute représentation par un mandataire. Cependant, il peut se faire assister par un expert inscrit sur une liste des cours et des tribunaux. Quinze jours avant l'assemblée annuelle, le gérant doit communiquer aux associés un certain nombre de documents relatifs à l'exercice écoulé. Ces documents sont systématiquement envoyés au domicile des associés, sans qu'ils aient besoin de les réclamer art. R. 223-18 du Code du commerce. Durant ce délai de quinze jours, ces documents sont tenus au siège social à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance et copie art. R. 223-19, al. 2 du Code du commerce. L'interdiction faite au gérant à qui incombe cette formalité dans le cadre du fonctionnement normal de la société, de convoquer l'assemblée générale avant l'expiration du délai de communication des documents sociaux, c'est-à-dire 15 jours, est posé art. L. 223-27 du Code de commerce. Le non-respect de cette disposition entraînerait la nullité de l'assemblée. À compter de l'envoi de ces documents, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée C. com., art. L. 223-26, al. 3. Cette faculté permet aux associés de débattre sur une question que le gérant n'a pas insérée dans l'ordre du jour. Le droit de poser des questions écrites doit s'exercer dans des conditions qui permettent au gérant de les étudier et de préparer sa réponse CA Paris, 23 avr. 1985. L'article L. 223-26, alinéa 2 du Code de commerce sanctionne par la nullité la délibération prise par l'assemblée en violation de ce droit. En l'absence de texte formel, la nullité est écartée si la décision à prendre vaut modification des statuts art. L. 235-1, al. 1er du Code de commerce. Par ailleurs, l'asssocié peut, lorsqu'il n'a pas obtenu la communication des différents documents, de saisir le président du tribunal statuant en référé, aux fins soit d'enjoindre sous astreinte au gérant de les communiquer, soit de désigner aux frais de ce dernier s'il est fait droit à la demande, un mandataire chargé de procéder à leur communication ou à leur transmission article L. 238-1 du Code de commerce. Le droit d'information exceptionnelle appartient aux associés détenteurs d'au moins le dixième du capital social art. L. 223-37, al. 1er du Code de commerce. Ils peuvent demander en justice la désignation d'un expert de gestion chargé de présenter un rapport sur un point particulier de la vie sociale qui paraît douteux Cass. com., 22 mars 1988. L'associé a d'autres droits notamment, la possibilité de se maintenir dans l'entreprise, le droit de poser des questions écrites, le droit de désigner un commissaire aux comptes art. L. 223-35, al. 2 et R. 221-5 sur renvoi de l'art. R. 223-27 du Code de commerce. B. Droits pécuniaires des associés L'associé d'une SARL ne dispose d'aucun droit de propriété sur les biens compris dans l'actif de la société art. 529 du Code civil. Ses droits dans le capital, c'est-à-dire les parts sociales, ne peuvent être représentés par des titres négociables à ordre, nominatifs ou au porteur. L'associé dispose de droits liés aux résultats de la SARL et incarnés par le droit aux bénéfices, ainsi que par le droit aux réserves. Il a par ailleurs droit au remboursement de l'apport et au boni de liquidation. Droit aux bénéfices Les associés de SARL ont vocation aux bénéfices procurés par l'activité sociale C. civ., art. 1832. L'associé apporteur en industrie ayant droit, sauf clause contraire, à la part de l'associé qui a réalisé l'apport le plus modique art. 1844-1, al. 1er du Code civil; Cass. com., 12 juill. 1993. II. Les obligations entre associés Les parts sociales représentatives d'apports en numéraire peuvent n'être libérées que du cinquième de leur montant 20 %, lors de leur souscription. Il revient à la diligence du gérant, en une ou plusieurs fois, le surplus doit être versé dans le délai maximal de cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés art. L. 223-7, al. 1er du Code du commerce, les statuts pouvant donc stipuler une durée moindre. L'action en paiement de la fraction non libérée des parts de numéraire se prescrit par cinq ans, quand bien même la société serait dissoute. Si le gérant n'a pas procédé aux appels de fonds, le délai de prescription ne commence à courir qu'au terme du délai de cinq ans C. com., art. L. 223-7 pour la libération des parts souscrites en numéraire. L'absention de l'associé de toute concurrence Un associé est tout de même tenu de s'abstenir de toute concurrence dans trois hypothèses – s'il a réalisé un apport en industrie, il est redevable à la société de tous les gains obtenus dans l'industrie qui est l'objet social. Il ne pourrait donc exercer une auttre activité que si les statuts lui en donnaient la possibilité ; – s'il a apporté un fonds de commerce, il est tenu comme tout vendeur de fonds de ne se réinstaller que sous certaines conditions de temps et de lieu ; – s'il participe effectivement à l'activité sociale, car il ne pourrait en même temps servir la société et lui faire concurrence. La responsabilité pénale des associés est engagée dans les cas suivants – en cas de fausse déclaration dans les statuts ou d'omission de cette déclaration relative à la répartition des parts sociales entre associés, la libération des parts ou le dépôt des fonds représentatifs des apports en numéraire ; – en cas d'attribution frauduleuse à un apport en nature d'une évaluation supérieure à la valeur réelle. Ils sont alors punis d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 375 mille euros art. L. 241-3, 1° du Code de commerce. L'obligation de non-concurrence Le gérant supporte une obligation de loyauté et de fidélité lui interdisant de négocier, en qualité de gérant d'une autre société, un marché dans le même domaine d'activité. Sauf stipulation contraire, l'associé d'une SARL n'est pas tenu de s'abstenir d'exercer une activité concurrente de celle de la société et répond seulement des actes de concurrence déloyale auquel il a participé Cass. com., 15 nov. 2011; Cass. com., 19 mars 2013. Une clause statutaire de non-concurrence est inapplicable en dehors des hypothèses qu'elle stipule spécifiquement. Un associé qui n'a pas cédé ses parts sociales ne peut se voir opposer une stipulation qui prévoit un engagement de non-concurrence en cas de retrait. Il peut toutefois être condamné pour concurrence déloyale s'il a détourné la clientèle de la société en captant des marchés CA Rennes, ch. 2, 29 juin 2010. Vous pouvez me poser vos questions sur conseiller Joan Dray Avocat à la Cour joanadray 76/78 rue Saint-Lazare 75009 Paris tél Même si cette réalité est souvent oubliée, il existe un corps de règles applicables aux conventions réglementées » conclues entre les sociétés civiles et leurs dirigeants, tout à fait comparable à la réglementation des conventions entre les SARL et leurs gérants. Il existe notamment certaines formes spéciales de sociétés civiles, telles que les sociétés civiles de placement immobilier SCPI, qui sont soumises à un contrôle de leurs conventions réglementées article L. 214-76 du Code monétaire et financier. De même, compte tenu de la liberté statutaire propre aux sociétés civiles, il est toujours possible de soumettre une société civile de droit commun à un système de conventions réglementées, soit en aménageant statutairement un corps de règles sui generis, soit en rendant applicable statutairement le régime des conventions réglementées des sociétés à responsabilité limitée articles L. 223-19 et suivants du Code de commerce ou des sociétés anonymes article L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Mais là, n’est pas l’essentiel du régime des conventions réglementées applicables aux sociétés civiles. En effet, un nombre non négligeable de sociétés civiles est soumis au régime des conventions réglementées par l’article L. 612-5 du Code de commerce relatif aux personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique ». 1. Le concept de personne morale de droit privé non commerçante ayant une activité économique » Le législateur n’a absolument pas défini la notion de personne morale de droit privé non commerçante ayant une activité économique », et encore moins dressé la liste des personnes morales concernées. On doit donc se demander dans quelle mesure une société civile peut entrer dans le champ d’application de ces personnes morales. Il est vrai qu’on perçoit assez naturellement qu’une société civile, personne morale de droit privé non commerçante par définition, puisse avoir une activité économique », compte tenu de l’ampleur et de la généralité de cette notion, en apparence attrape-tout ». On pourrait même penser que toute société civile, à l’instar de toute personne physique ou morale, a une activité économique », prise au sens le plus large du terme. Même si cette position semble intellectuellement défendable, compte tenu de l’imprécision totale de la notion d’ activité économique », cette opinion n’est habituellement pas admise par la doctrine et par la jurisprudence. a. L’approche de la doctrine Plusieurs courants, concordants et complémentaires, peuvent être dégagés Selon une réponse ministérielle, une activité économique désigne très largement toute activité de production, de transformation ou de distribution de biens meubles ou immeubles et toute prestation de services en matière industrielle, commerciale, artisanale et agricole » Rép. Sergheraert », 17 mars 1986. Selon la doctrine des commissaires aux comptes, une personne morale de droit privé non commerçante a une activité économique lorsqu’elle collecte des fonds qu’elle redistribue et assure ce faisant un rôle d’intermédiaire dans un processus de redistribution des richesses » Norme CNCC 5-103. A cet égard, une intéressante analyse des débats parlementaires par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes CNCC a permis de dégager les hypothèses suivantes les associations gestionnaires, agissant dans les domaines de la santé et de la protection sociale par exemple, les associations pour personnes handicapées, les maisons de retraite ou les centres d’aides ménagères, des loisirs ou du tourisme, ainsi que de la formation et de l’éducation, poursuivent une activité économique ; de même, les sociétés civiles professionnelles, les sociétés civiles immobilières de construction-vente, les sociétés civiles immobilières propriétaires de forêts, les sociétés civiles coopératives de construction d’immeubles, les sociétés civiles d’attribution d’immeubles, les sociétés civiles d’exploitation agricole, les sociétés coopératives poursuivent tout autant une activité économique. b. L’approche de la jurisprudence A ma connaissance, la jurisprudence ne s’est jamais prononcée sur la notion d’activité économique, dans le cadre du régime juridique des conventions réglementées des personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique ». La Cour de cassation a cependant statué sur cette notion, mais dans un tout autre cadre, celui de l’article L. 313-22 du Code monétaire et financier, relatif aux concours aux entreprises des établissements de crédit. Cette jurisprudence est habituellement regardée par la doctrine comme la référence en matière de définition d’une activité économique », alors même que l’esprit et les domaines de ces deux réglementations sont radicalement différents. Selon la première chambre civile de la Cour de cassation, l’activité économique caractérise l’entreprise », au sens de l’article L. 313-22 du Code monétaire financier et il ressort de cette jurisprudence qu’une activité libérale constitue indubitablement une activité économique Cass. Civ. 1ère, 12 mars 2002, Bull. 2002 ; n° 86 ; qu’une activité d’investisseur immobilier consistant à acquérir, gérer, emprunter et vendre des biens immobiliers, en vue de réaliser plusieurs opérations immobilières Cass. Civ. 1ère, 5 mai 2004, n° ou de procéder à des opérations de location immobilière Cass. Civ 1ère, 15 mars 2005, n° constitue une activité économique ; que l’objet social d’une société civile consistant dans l’achat, la vente et la gestion de tous biens immobiliers confère à la société civile le caractère d’une entreprise Cass. 1e civ. 28 juin 2007 n° On comprend que cette conception de la notion d’activité économique est extrêmement large. Pour autant qu’elle serve de référence au domaine d’application de la réglementation des conventions réglementées conclues par les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique », cette position extensive de la notion d’activité économique a donc vocation à s’appliquer à de très nombreuses sociétés civiles. On pourrait même se demander a contrario quelles sont les sociétés civiles qui n’ont pas d’activité économique. En effet, au regard de cette jurisprudence, l’activité économique n’est pas constituée si la société civile sert uniquement de structure d’accueil à un patrimoine familial, destiné au logement de la famille, et éventuellement à financer ce bien immobilier, à l’exclusion de toute spéculation ou de production de revenus. Encore, faudrait-il que l’objet social de la société civile concernée ne soit pas trop large, compte tenu de la jurisprudence de 2007. Si cette jurisprudence est appliquée au champ d’application de l’article L. 612-5 du Code de commerce, il se trouve qu’en théorie, peu de sociétés civiles ont vocation à échapper à une procédure de contrôle des conventions réglementées. On a pour autant le sentiment qu’en pratique, un nombre plus restreint de sociétés civiles se soumettent d’emblée à l’article L. 612-5 du Code de commerce, alors qu’au regard de la jurisprudence précédente, elles devraient y être soumises. 2. Le régime des conventions réglementées des sociétés civiles ayant une activité économique L’article L. 612-5 du Code de commerce articule le régime de ces conventions réglementées autour des principes suivants Le gérant de la société civile à activité économique ou, s’il en existe un, son commissaire aux comptes, présente à l’assemblée générale des associés un rapport sur les conventions passées directement ou par personne interposée entre la société civile et l’un de ses gérants. Il en est de même des conventions passées entre la société civile et une autre personne morale dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, le directeur général, un directeur général délégué, un membre du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % est simultanément gérant de la société civile. L’assemblée générale des associés de la société civile statue sur ce rapport, une convention non approuvée produisant néanmoins ses effets. Les conséquences préjudiciables à la personne morale résultant d’une telle convention non approuvée peuvent être mises à la charge de ses gérants. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties. Stéphane Michel, Avocat au Barreau de Paris chez La notification du projet de cession ou de nantissement de parts sociales, prévue au deuxième alinéa de l'article L. 223-14 et à l'article L. 223-15, est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du code civil est faite par le président du tribunal de commerce statuant selon la procédure accélérée au fond. Il statue par ordonnance sur requête pour prolonger le délai prévu au troisième alinéa de l'article L. 223-14 et par ordonnance de référé dans le cas prévu au quatrième alinéa du même article. Ces décisions ne sont pas susceptibles de à l'article 24 du décret n° 2019-1419 du 20 décembre 2019, les dispositions qui résultent du décret précité s'appliquent aux demandes introduites à compter du 1er janvier 2020. Article L223-14 Entrée en vigueur 2004-03-27 Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des troisième et cinquième alinéas ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans. Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. Un livre de Wikilivres. Droit des sociétés Sommaire Introduction Les entreprises de croissance et de subsistance Les principaux types de sociétés commerciales La réglementation des sociétés commerciales Les sociétés commerciales non immatriculées Le fonctionnement de la société La société procède d'un acte juridique Les principes de fonctionnement La personnalité morale élément non nécessaire mais souvent recherché Les difficultés de fonctionnement Les sanctions de violation des règles de constitution Les sociétés à responsabilité limitée La SARL unipersonnelle La SARL à associé unique La disparition de la société La disparition par voie de dissolution La disparition dans le cadre d'une opération de fusion ou de scission Modifier ce modèle Avant l’entrée en vigueur du code de commerce, la loi du et le décret du Peu de place à la liberté individuelle, sécurité des tiers renforcée et une protection des associés améliorée. De nombreuses incriminations pénales. Cette loi introduit une nouvelle forme d’administration des sociétés anonymes ce sont les sociétés à directoire et conseil de surveillance. Cette loi a été beaucoup modifiée. Ces retouches concernant les sociétés cotées. Certains auteurs ont soulignés, à juste titre, que l’on était en présence de deux droits des sociétés celles cotées et celles non cotées. Loi qui a reformé certaines dispositions du code civil art 1832 a 1844-17 CC. Ces dispositions sont applicables a toutes les sociétés même commerciales lorsque les dispositions du code de commerce n’y dérogent pas. Il faut toujours vérifier si la solution applicable ne se trouve pas dans le droit commun. C’est important pour la société par action simplifiée SAS. L’utilisation de cette liberté contractuelle ne peut pas aller à l’encontre du code civil qui est le droit commun des sociétés quand ces dispositions sont d’ordre public. Loi 1981 dématérialisation des valeurs mobilières. Auparavant les valeurs mobilières telles que les actions pouvaient se représenter par un bout de papier. Depuis cette loi, il y dématérialisation c’est-à-dire que les droits des associés résulte d’une inscription en compte. Loi de 1985 premier texte qui institue la possibilité de créer des sociétés unipersonnelles.un seul associé. Loi de 1992 qui institue le nouveau code pénal. La responsabilité pénale des personnes morales. Loi de 1994 crée une nouvelle forme de société par action simplifiée SAS. Loi de 1999 autorise les SAS à actionnaire unique. Toutes ces retouches ont été reprises dans le code de commerce. Le code de commerce a déjà connu de nombreuses modifications. Une partie concerne les textes législatifs mais la partie réglementaire n’est pas intégrée dans celui ci. Une partie de ce qui concerne les sociétés se trouve dans le code monétaire et financier, cela concernant les valeurs mobilières. Le livre 2 est subdivisé en 4 titres L 210-1 décisions applicables à toutes les sociétés. Le titre 2 sur chaque type de société L 221 à L. 229-1 Dans ce titre, il y 9 chapitres. Pour la société en nom collectif L 221-1 Pour la société en commandite simple L. Pour la SARL L223-1 et suivant L. 224-1 et suivant dispositions communes aux sociétés par action. La SA a L. 225- 70 L. 226-1 a 14 pour la SA L. 227-1 et suivant pour la SAS Les valeurs mobilières émises par les sociétés par action et suivant La société européenne L. 229-1 et suivant. Le titre 3 donc art L. 230 les dispositions diverses communes aux diverses sociétés commerciales L. 231-1 a pour les comptes sociaux, nullités, fusions et scissions, liquidations Le titre 4 les dispositions pénales. Pour la SA, sont applicables à celle ci les textes du code de commerce relatifs aux sociétés anonymes, également les textes du code de commerce qui constituent le droit commun des sociétés par action, également applicables les textes du code de commerce constituant le droit commun des sociétés commerciales et seront applicables les textes du code civil qui constitue le droit commun de toutes les sociétés. L’ensemble de cette réglementation est mise en place sous l’influence du droit communautaire. Cela se fait sous trois manières - Des directives européennes qui sont prises de l’art 44 du traité en vue de supprimer les restrictions à la liberté d’établissement qui concernent les personnes physiques et morales. Elles doivent être transposées en droit interne, elles ont un effet direct et lient tout état membre destinataire. Un particulier ne peut invoquer le texte contre un autre particulier mais peut l’invoquer contre un état si les mesures d’application n’ont pas été prise dans les délais de transposition ou encore pour faire écarter des dispositions nationales incorrectes qui ne correspondent pas au texte de la directive. Cela est renforcé par un arrêt du 1990 MARLESING SA/ CJCE le juge national appelé à interpréter son droit national dans un domaine entrant dans le champs d’application de la directive est tenu de la faire dans toute la mesure du possible à la lumière du texte et de la finalité de la directive. - La convention de reconnaissance mutuelle de Bruxelles du elle assure la reconnaissance mutuelle des sociétés, le maintien de la personnalité juridique en cas de transfert du siège d’un état dans un autre et de rendre possible les fusions entre sociétés relevant de législations différentes. - La mise en place d’une société européenne dans le but de favoriser les fusions ou les groupements entre sociétés européennes relevant de législations différentes. On crée une nouvelle structure sociale sous forme de société par action qui a la spécificité d’être rattaché à l’ordre juridique communautaire. En cas de lacunes du statut communautaire, on appliqua à titre subsidiaire des dispositions de la loi de l’état du siège social. Cela s’est fait par la loi du L. 229-1. Que ce soit au plan national ou communautaire, certains types de sociétés sont plus touchés par les réformes que d’autres. Ce sont les sociétés de capitaux qui le sont. La complexité se dissipe un peu dès lors que l’on fait apparaître qu’il existe un droit commun à toutes les sociétés commerciales et des dispositions spécifiques pour chaque type de société. Art 1832 CC et suivant, des textes du code de commerceL. 210-1 a L. 210-9 et L. 231-1 et suivant.

article l 223 14 du code de commerce